ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
(ci-après « l'Acte »)

EN DATE DU ___________________________

ENTRE :

________________________, société à responsabilité limitée au capital social de ______________________ €, dont le siège social se situe au _____________________________________________, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de __________________ sous le numéro _____________________, représentée par _____________________ en qualité de _____________________________

(ci-après le « Cédant »)

D'UNE PART

- ET -

________________________, société à responsabilité limitée au capital social de ______________________ €, dont le siège social se situe au _____________________________________________, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de __________________ sous le numéro _____________________, représentée par _____________________ en qualité de _____________________________

(ci-après le « Cessionnaire »)

D'AUTRE PART

(ci-après collectivement les « Parties »)

IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

À CE TITRE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

1. Objet de l'Acte
   

   Par le présent Acte, le Cédant cède et transfère au Cessionnaire, qui l'accepte, les Parts sociales, entièrement libérées, avec l’ensemble des droits et obligations qui y sont attachés, sous les garanties légales de fait et de droit.

   À compter de la signature du présent Acte (ci-après la « Date de transfert »), la pleine propriété ainsi que la jouissance des Parts sociales sont transférées au Cessionnaire.

   À la Date de transfert, le Cessionnaire bénéficiera de tous les droits et assumera l’ensemble des obligations liés à son statut d’associé de la Société, conformément aux dispositions légales et statutaires de la Société, dont il reconnaît avoir pris connaissance.

   À partir de la Date de transfert, le Cessionnaire sera seul bénéficiaire des dividendes et autres distributions effectuées par la Société.

2. Prix de la Cession
   

   La présente Cession est conclue et acceptée au prix de ______ € pour chacune des Parts sociales, soit un montant total de 0 € pour l'ensemble des Parts sociales.

   Les Parties reconnaissent que le prix de Cession a été réglé par le Cessionnaire au plus tard à la Date de transfert, le Cédant en confirmant la réception et accordant quittance pleine et définitive au Cessionnaire.

3. Garanties du Cédant
   

   Le Cédant garantit et certifie ce qui suit :

   1. les renseignements le concernant, figurant en tête du présent Acte, sont exacts ;
      
   2. il dispose de la pleine capacité juridique pour céder les Parts sociales et de tous les pouvoirs requis pour mener à bien la Cession ;
      
   3. la Société a été régulièrement constituée conformément aux dispositions légales ;
      
   4. il n’est ni en cessation de paiement ni soumis à une procédure collective ;
      
   5. la Société n’est pas en cessation de paiement et ne fait l’objet d’aucune procédure collective ;
      
   6. les Parts sociales sont libres de tout nantissement, gage ou droit quelconque en faveur d’un tiers ; et,
      
   7. plus généralement, aucun élément ne fait obstacle à la réalisation de la présente Cession.
      
4. Garanties du Cessionnaire
   

   Le Cessionnaire garantit et certifie ce qui suit :

   1. les renseignements le concernant, figurant en tête du présent Acte, sont exacts ;
      
   2. il dispose de la pleine capacité juridique pour acquérir les Parts sociales ;
      
   3. il n’est ni en cessation de paiement ni concerné par une procédure collective ; et,
      
   4. plus généralement, aucune interdiction, restriction ou empêchement ne s’oppose à la réalisation de la présente Cession.
      
5. Agrément
   

   En application de la loi et des statuts de la Société, la présente Cession n’est pas soumise à une procédure d’agrément.

6. Non-concurrence
   

   Une obligation de non-concurrence s’impose au Cédant et lui interdit de :

   • exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société, en qualité de salarié, mandataire social ou entrepreneur indépendant ;
     
   • créer, diriger, gérer ou détenir des participations dans toute entité exerçant une activité concurrente de celle de la Société ; et
     
   • solliciter, recruter ou débaucher tout membre du personnel ou de la direction de la Société.
     

   Cette obligation de non-concurrence s’applique dans la zone géographique suivante : ___________________________________.

   Cette obligation de non-concurrence s’applique à compter de la Date de transfert pour une durée de 1 an.

7. Formalité
   

   Le présent Acte sera notifié à la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

8. Enregistrement
   

   Le présent Acte sera enregistré dans le mois suivant la Date de transfert, conformément aux dispositions de l’article 726 du Code général des impôts.

   Le Cédant déclare que, à sa connaissance, la Société n'est pas à prépondérance immobilière au sens de l'article 726 du Code général des impôts.

9. Frais de cession
   

   L’ensemble des frais, droits d’enregistrement et taxes liés au présent Acte sera à la charge du Cessionnaire, à l’exception des frais de modification des statuts de la Société, qui resteront à la charge de la Société.

10. Notifications
    

    Toute notification entre les Parties sera adressée à leurs adresses respectives indiquées en en-tête du présent Acte, ou par tout autre moyen que les Parties auront expressément convenu.

    Tout changement d’adresse par l’une des Parties devra être communiqué à l’autre dans les meilleurs délais.

11. Nullité partielle
    

    Si l’une des dispositions du présent Acte venait à être déclarée nulle en vertu d’une disposition légale ou d’une décision de justice définitive, elle serait considérée comme non écrite, sans remettre en cause la validité des autres dispositions de cet Acte.

    Les Parties s’engagent à se concerter afin de remplacer, dans l’Acte, la disposition invalidée par une nouvelle disposition conforme à leur volonté initiale et au cadre légal applicable.

12. Modification
    

    Toute modification du présent Acte devra faire l’objet d’un avenant écrit signé par l’ensemble des Parties.

13. Non-renonciation
    

    Le fait, pour l’une des Parties, de ne pas exercer un droit découlant du présent Acte ou d’en retarder l’exercice ne saurait être interprété comme une renonciation, implicite ou future, à ce droit.

14. Interprétation
    

    Les titres sont insérés pour la commodité des Parties et pour l'interprétation du présent Acte. Les mots au singulier désignent et incluent le pluriel, et inversement. Les mots au masculin désignent et incluent le féminin, et inversement.

15. Loi applicable
    

    Les Parties conviennent que le présent Acte, ainsi que la Cession qui en découle et toute action ou procédure spéciale intentée en vertu de celle-ci, seront interprétées et régies exclusivement par la loi française.

16. Pouvoirs
    

    Tout porteur d’un original ou d’une copie du présent Acte est habilité à accomplir les formalités légales nécessaires à l’exécution de la Cession.

EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé le présent Acte le _______________________.
Fait en autant d'exemplaires qu'il y a de Parties.