EN DATE DU _______________________________________________

ENTRE :

_________________________________, demeurant au ________________________________________

_________________________________, demeurant au ________________________________________

(ci-après individuellement un « Associé » ou une « Partie » et collectivement les « Associés » ou les « Parties »).

EN PRÉSENCE DE :

_______________________________, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au _________________________________________________, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________________________, sous le numéro _____________________________________, représentée par _______________________________________ en qualité de _________________________________

(ci-après la « Société »)

1. Définitions
   

   Dans le présent Pacte, les termes et expressions suivants ont le sens défini ci-après :

   • Capital : désigne le montant total des apports effectués par les Associés lors de la création de la Société ou lors d'augmentations ultérieures, représenté par des parts sociales. Il constitue la garantie financière pour les créanciers et détermine la participation de chaque Associé dans la Société.
     
   • Pacte : désigne ce document dans son intégralité, conclu entre les Associés de la Société. Cela comprend toute modification future par voie de modification écrite qui a été signée par l'ensemble des Parties.
     
   • Tiers : désigne toute personne physique ou morale qui n’est pas Partie au présent Pacte.
     
   • Titres : désigne toute opération, portant sur tout ou partie des Titres détenus par un Associé ou qu'il viendrait à détenir, opérant un transfert de propriété ou un démembrement, à titre gratuit ou onéreux, en ce compris notamment, sans que cette liste soit limitative, la cession, la vente, la donation, l'attribution, la négociation en bourse ou hors bourse, la vente publique, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange, le legs, l'échange, l'apport en société, la fusion, la scission, le transfert universel de patrimoine, le prêt, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, ou toute opération assimilée, ainsi que toute opération entraînant le transfert de la possession ou de la jouissance des Titres à un Tiers.
     
   • Transfert ou Transferts : désigne toute opération, portant sur tout ou partie des Titres détenus par un Associé ou qu'il viendrait à détenir, opérant un transfert de propriété ou un démembrement, à titre gratuit ou onéreux, en ce compris notamment, sans que cette liste soit limitative, la cession, la vente, la donation, l'attribution, la négociation en bourse ou hors bourse, la vente publique, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange, le legs, l'échange, l'apport en société, la fusion, la scission, le transfert universel de patrimoine, le prêt, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, ou toute opération assimilée, ainsi que toute opération entraînant le transfert de la possession ou de la jouissance des Titres à un Tiers.
     
2. Objet du Pacte
   

   Ce Pacte a pour but de préciser les droits et obligations des Parties en lien avec leur détention de Titres, en complément des statuts de la Société. Ces droits et engagements s'appliquent aux Titres actuels et futurs détenus par les Parties.

   Les Parties s’engagent à exercer leurs droits de vote et autres prérogatives conformément aux dispositions du Pacte et à ne prendre aucune décision contraire à ces dispositions. Elles veilleront également à ce que les statuts de la Société restent compatibles avec le Pacte.

3. Clause de confidentialité
   

   Les Parties s’engagent à maintenir la confidentialité des dispositions du présent Pacte, sauf dans le cadre de l’exercice de leurs droits auprès d’un Tiers.

   Elles s’engagent également à protéger la confidentialité des documents et informations échangés dans le cadre de leur participation à la Société. Cela inclut, sans que cette liste soit exhaustive, les éléments relatifs à la stratégie commerciale, aux activités, au savoir-faire, aux secrets d’affaires, et aux données financières de la Société.

   Cette obligation de confidentialité pourra être levée par accord entre les Parties. Elle ne s’applique pas aux divulgations nécessaires faites à un administrateur, collaborateur, salarié ou conseiller professionnel d’une Partie, à condition que ces derniers soient également tenus par une obligation de confidentialité, et que ces divulgations soient effectuées pour permettre l’exécution des engagements pris ou l’exercice des droits découlant de la participation dans la Société et du présent Pacte.

   L’obligation de confidentialité ne s’étend pas aux informations qui :

   • sont déjà tombées dans le domaine public sans qu’une Partie ait commis une faute ou une négligence ;
     
   • sont obtenues par une Partie sans enfreindre l’engagement de confidentialité ; et
     
   • doivent être divulguées en vertu d’une obligation légale ou d’une demande d’une autorité administrative ou judiciaire.
     

   En toute circonstance, une Partie s'apprêtant à divulguer une information confidentielle devra en informer préalablement les autres Parties.

4. Durée de validité du Pacte
   

   Le présent Pacte entre en vigueur à la date de sa signature.

   Le Pacte prendra fin à la première des dates suivantes :

   • La date précisée dans une convention écrite signée par l’ensemble des Associés mettant fin au Pacte ;
     
   • La date de faillite, liquidation ou dissolution de la Société ; ou
     
   • La date à laquelle tous les Titres de la Société auront été cédés par accord signé par l’ensemble des Associés.
     
5. Notifications
   

   Toute notification entre les Parties sera considérée comme valablement effectuée si elle est adressée :

   • en main propre contre récépissé ;
     
   • par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse indiquée en tête des présentes ; ou
     
   • par courrier électronique envoyé à une adresse e-mail préalablement validée par les Parties, à condition que cette adresse e-mail soit toujours active et en usage au moment de l’envoi.
     

   Les Parties s’engagent à notifier tout changement d’adresse postale ou électronique à l’ensemble des autres Parties sans délai. À défaut, les notifications envoyées aux adresses initialement communiquées seront réputées valides.

6. Modification du Pacte
   

   Les Parties reconnaissent le caractère irrévocable et intangible des termes du Pacte, et toute modification ne pourra produire effet qu’avec le consentement exprès de l’ensemble des Parties.

   Tout changement, ajout ou amendement à l’une quelconque des clauses devra être formalisé par un document écrit signé par toutes les Parties.

   Toute dérogation ou consentement d’une Partie à l’égard d’une disposition du Pacte devra également faire l’objet d’un écrit.

7. Validité partielle
   

   Si une disposition du présent Pacte venait à être déclarée nulle ou inopposable par une décision de justice, les Parties s’engagent à faire tout leur possible pour substituer cette disposition par une clause respectant leur intention initiale, tout en restant conforme à la loi.

8. Exécution du Pacte
   

   Les Parties s’engagent à agir de bonne foi pour garantir la bonne exécution du Pacte, notamment en partageant les informations utiles, en signant les documents nécessaires et en accomplissant les formalités requises.

   Les Parties reconnaissent que les engagements pris dans le cadre du Pacte peuvent donner lieu, à la demande de leur bénéficiaire, à une exécution forcée en nature.

9. Gestion du Pacte
   

   Les Parties ont décidé de confier à la Société la responsabilité de veiller à la bonne exécution du Pacte.

   En tant que gestionnaire, la Société accepte ce mandat et s’engage à :

   • Vérifier la conformité des mouvements de Titres au regard des dispositions du Pacte ;
     
   • S’assurer du respect des procédures prévues dans le Pacte ;
     
   • Collecter les engagements d’adhésion au Pacte ; et
     
   • Recueillir et formaliser les décisions des Parties relatives à toute modification ou dérogation au Pacte, et, si nécessaire, effectuer les modifications correspondantes.
     
10. Absence de renonciation
    

    Le fait qu’une Partie s’abstienne d’exercer un droit prévu par le Pacte ou tarde à le faire ne pourra en aucun cas être interprété comme une renonciation à ce droit, que ce soit pour le présent ou pour l’avenir.

11. Caractère exhaustif du Pacte
    

    Les Parties conviennent que le présent Pacte constitue l’intégralité de leur accord et remplace tout document, correspondance ou engagement antérieur ayant le même objet.

    Le préambule et les annexes, le cas échéant, font partie intégrante du Pacte.
    

12. Transmission des engagements
    

    Sauf disposition contraire des statuts de la Société, les dispositions du présent Pacte, ainsi que les droits et obligations qui en découlent, s’appliquent à tous les héritiers, successeurs et ayants droit des Parties. Ces derniers seront tenus, conjointement et solidairement, de respecter les engagements stipulés dans le Pacte.

13. Loi applicable
    

    Par accord exprès entre les Parties, le présent Pacte est régi par le droit français.