Dernière mise à jour le 30 mai 2024
Qu'est-ce qu'une Lettre d'intention ?
Une Lettre d'intention, également appelée LOI, lettre d'intérêt ou protocole d'accord, est un document qui permet à une partie de manifester son intention de conclure une transaction avec une autre partie. Elle intervient généralement suite à des discussions et négociations entre deux parties.
En général, la lettre d'intention est utilisée dans le cadre de transactions commerciales ou immobilières pour exprimer la volonté d'une partie d'acquérir une entreprise ou un bien immobilier.
Que contient une Lettre d'intention ?
La lettre d'intention présente les termes généraux de la transaction à venir et contient notamment les informations suivantes :
- les renseignements sur les deux parties impliquées dans la transaction envisagée ;
- une description de la transaction et des précisions sur l'objet de la lettre d'intention ;
- le prix et le dépôt de garantie ou l'acompte, s'il y en a ;
- les conditions générales de la future transaction, le cas échéant.
S'il s'agit d'une transaction immobilière, la lettre d'intention indique également l'usage du bien immobilier (habitation, commerce, industrie, agriculture ou loisirs) ainsi que son emplacement.
S'il s'agit de l'acquisition d'une entreprise, la lettre d'intention précise aussi :
- l'objet de l'acquisition, par exemple, les actifs (meubles, marchandises, véhicules), le fonds de commerce ou les titres sociaux de la société ;
- les clauses à inclure dans l'acte final de cession de l'entreprise, telles qu'une clause de non-concurrence ou une clause de garantie d'actif et de passif.
Pourquoi recourir à une Lettre d'intention ?
Le principal objectif de la lettre d'intention est de fournir une base claire et concise des négociations qui ont eu lieu entre les parties avant la signature d'un contrat exécutoire. Les parties concernées peuvent ainsi s'assurer qu'elles s'entendent sur les principaux points de la transaction à venir avant sa conclusion définitive.
La lettre d'intention sert aussi à montrer l'intérêt et le sérieux d'une partie quant à la conclusion d'une future transaction. Par exemple, si la transaction envisagée est la vente d'une entreprise ou d'un bien immobilier, mais que certains détails doivent préalablement être finalisés, la lettre d'intention peut être utilisée par l'acquéreur pour montrer au vendeur son intérêt pour l'achat de l'entreprise ou du bien immobilier.
Une Lettre d'intention a-t-elle une force obligatoire ?
La lettre d'intention de DocumentsLégaux n'est pas un contrat. En principe, elle n'a pas de force obligatoire, c'est-à-dire qu'elle n'est pas exécutoire. La lettre d'intention sert seulement à définir les termes d'un accord avant qu'un contrat ne soit conclu. Ainsi, chacune des parties a la possibilité d'interrompre les négociations à tout moment, sans devoir s’en justifier, sans devoir verser d'indemnité et sans aucune obligation de conclure le contrat final.
Par exemple, dans le cadre d'une vente d'entreprise ou de bien immobilier, cette lettre ne crée aucune obligation légale d'acheter ou de vendre l'entreprise ou le bien immobilier en question, mais permet simplement au vendeur de connaître clairement les intentions de l'acquéreur, ou vice-versa.
Toutefois, par exception, dans le cadre de transactions immobilières ou commerciales spécifiques, les parties peuvent prévoir d'inclure dans la lettre d'intention des obligations d'exclusivité et/ou de confidentialité :
- lors de la vente future d'un bien immobilier ou d'une entreprise, l'obligation de confidentialité imposera à l'acquéreur de garder confidentielles toutes les informations portées à sa connaissance à l'occasion des négociations, pour une durée qui s'étend après la date de vente ;
- lors de la vente future d'une entreprise, l'obligation d'exclusivité permettra à l'acquéreur de s'assurer que le vendeur ne négocie pas avec d'autres acquéreurs potentiels au sujet de la vente envisagée.
Ces obligations devront impérativement être respectées par les parties si la lettre d'intention est acceptée par son destinataire. Néanmoins, même en présence de tels engagements, il n'existe pas d'obligation pour les parties de conclure le contrat final.
Une fois la lettre complétée, elle doit être datée et signée par son auteur. La partie qui l'envoie doit ensuite en faire une copie, la conserver et transmettre l'original à l'autre partie. Pour accepter la lettre d'intention, la partie destinataire devrait y apposer une signature et une date dans un délai défini par la lettre d'intention, puis la retourner à son auteur dans un délai raisonnable. Ainsi, un contrat définitif pourra être rédigé ultérieurement.
Si la partie destinataire ne signe pas la lettre d'intention dans le délai prescrit, cela signifie que les parties n'ont pas pu se mettre d'accord, et la lettre d'intention perd tout son intérêt. Surtout, si des obligations de confidentialité et/ou d'exclusivité sont contenues dans la lettre, elles n'auront aucun effet.